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网易京东二次上市,中概股回归给港股带来什么

  目前,除网易、京东外,还有百度、携程等17家中概股公司符合回港二次上市条件。未来,港股市场能否成为中国科技公司IPO的大本营?

  采访|《中国企业家》记者李原赵东山

  文|李原编辑|李薇

  从瑞幸咖啡4月2日自曝造假开始,连锁反应一波波荡漾开来。其影响之一即是,中概股明星公司回港上市的步调明显加快。

  6月5日,京东披露了招股书,将在港上市发行价上限定为236港元,发行1.33亿股发售股份。以此计算,京东最多募资313.88亿港元,于6月8日公开发售,6月11日确定定价,6月18日正式交易。

  6月8日,网易宣布:将香港二次上市发行价定为每股123港元,将公开发行1.7148亿股新普通股,最多募资210.9亿港元,并于6月11日上市交易。

  6月9日,据香港《信报》报道,京东首日(6月8日)认购额达到420亿港元,超售近26倍。网易首日(6月2日)认购额293.70亿港元,超售45.16倍。至6月5日中午,网易公开发售部分已录得逾300倍超购。

  对于这些明星中概股,散户投资者以实际行动给予了欢迎与认可。而百度、携程、新东方、好未来等公司,也已经被传排入了回归港股市场的队伍中。

  5月21日,百度董事长兼CEO李彦宏对媒体表示:“我们确实很关注美国从政府层面在不断收紧对中概股公司的管制,我们内部在不断地研讨有哪些可以做的事情,包括在香港等地的二次上市。”

  实际上,在阿里巴巴2019年底二次上市的示范作用下,京东、网易的两地上市消息从阿里上市后即有传出。但当下,这股回港风潮猛烈掀动,背后显然还有更多原因。

  此次中概股密集二次上市计划,与瑞幸引发的美国监管风险关系几何?是否将在未来一段长期时间内,对中概股在美股市场的IPO和估值产生影响?港股市场未来又能否成为中国科技公司IPO的大本营?

  中概股的回旋空间

  4月,瑞幸事件全面爆发后,5月21日,美国参议院全票通过了一份《外国公司问责法案》(以下简称《法案》),引发了中国市场的轩然大波。

  该《法案》对在美国上市的外国公司,在审计和提供不受政府拥有的证明等方面,提出了更为严格的监管要求。其核心要点包括:如果证券发行人采用了不受委员会监管的外国公众会计师事务所,上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法审计特定的报告,则证券发行人必须作出不受外国政府拥有或控制的证明;如果PCAOB连续三年无法审查发行人的会计师事务所,则该股票将被禁止在全美交易所交易。

  虽然此《法案》针对所有外国企业,但由于PCAOB无法审计财务数据的公司中,超过95%都聘用了中国的审计公司,因此《法案》对中概股无疑有最直接的杀伤力。

  华兴资本董事总经理及国际股票资本市场主管宋旸在接受《中国企业家》采访时表示,未来还存在回旋空间。

  “目前走势未明的情况下,市场是会存在一定程度的担忧。但《法案》目前只是草案,真正立法前相信要经过不断地修改。从目前内容看,外国公司连续三年未能遵守PCAOB的审计要求,才会被强行退市,这也为部分企业提供了一定的缓冲期来改善和解决企业管治和合规方面的问题。”

  从个股走势上看,市场上也已度过了《法案》发布之初的恐慌期。

  由66只美国中概股构成的“金龙指数”(China Golden Dragon Index)5月20日《法案》发布当天下跌了4%,三日内累计下跌7%。阿里、百度、京东等头部中概股也一度下跌了6%~10%。但随着数日的缓冲与消化,截止到6月8日,“金龙指数”已较5月20日上涨了3%。

  实际上,美国监管机构早已试图对中国内地及香港的上市公司施加更多监管手段。《法案》的起草者之一、美参议院共和党议员约翰·肯尼迪表示,该法案早在2019年3月便已有草案。

  瑞幸事件无疑给中概股带来深远影响。网易、京东均在招股书的风险因素表述中提到,如果《法案》正式通过,美股价格可能会受到不利影响。倘若公司未有解决问题以及时满足PCAOB的检查要求,有可能被退市。虽然目前这只停留于程序性的提示,但也进一步加剧了美国投资者对于中概股风险的担忧。

  二次上市则给有条件回港的中概股消除了不确定性风险。

  在前华泰证券资深保荐代表人王骥跃看来,“美国对中国在战略上转向,中概股融资和发展受限,选择香港这个国际资本认可的市场,是正常合理的选择。”

  以阿里巴巴为例,香港发行的股份数目占总股本的2.7%,其余97.3%是在美国的存托股。为增加股权流动性,阿里的港、美股份可以相互转换,1股美国存托股可换成8股香港普通股。

  也就是说,如果在美遭遇强制退市,二次上市的中概股可以把剩余股权转移到联交所,这样也就为股价攀升打开了空间。另外,回港二次上市,也不会就此扑灭外资股东群对于优质中概股的热情。

  对此,宋旸谈到:“市场的需求还是多样化的。举例来说,阿里巴巴回港二次上市大部分的需求来自现有股东,而阿里的现有股东是非常多元化的国际投资人群体。对有些投资者来说,投资港股市场、持有香港股票能够享有一些税费减省。而另一些投资者则更倾向于持有港股和美股两地股票,这样可以借助24小时的交易窗口以享受更大的交易灵活性。我们推测,由于需求和分配的考虑,中资的占比不会超过50%。现有股东群仍会是最大的支持者。”

  联交所打开方便之门

  曾几何时,赴美上市,一直是中国高科技企业的终极融资途径之一。

  截至目前,美股市场的中概股共有270家左右,总体市值超过1万亿美元。在美股市场中所占比重超过3%。这个数量,与中国市场的总体量级相比,只能算不温不火。

  2010年到2019年,是中概股的上市高峰,超过180家企业赴美上市。2020年1月至今,亦有包括金山云、达达集团在内的19家中概股在美国上市。

  但中概股的整体表现并不尽如人意。截至2020年1月31日,在有首发价格的208家中概股中,约有56%的企业跌破首发价,仅有57家保持上涨。

  中概股在海外遭遇区别对待,主要原因有两方面:一是监管缺失,造成中概股长期成为海外做空机构的打击对象,也影响股民对中概股的长期投资的信心;二是中概股的商业模式向海外投资者的解释过程存在隔阂,除了少数头部企业能够获得合理估值,大部分中概股整体估值偏低。

  光大证券的研报数据显示,截至2019年6月27日,在总市值8000多亿美元的民营企业中概股中,仅阿里巴巴一只个股就占据了过半的市值。市值排名前10位的民营企业中概股合计市值达到7214亿美元。与之相对,大量中小市值中概股成交量低迷。

  大量中概股有强烈的向香港等上市平台转移的愿望,如何做好承继平台,联交所在过去数年中,亦做了相当的努力。

  2019年11月,联交所迎来了阿里巴巴的回归。二次上市后,阿里的融资额高达1012亿港元,成为当年全球最大的上市发行之一,创造了一个很好的样本。

  在此之前,2018年4月,联交所推出了上市制度改革,在《主板上市规则》中新增了三个章节,首次允许了同股不同权、未有收入的生物科技公司,及寻求在港进行二次上市的大中华地区和国际公司来港上市。

  针对赴港二次上市的公司,联交所又做了具体规定:可保留现行VIE结构及不同投票权架构,但需符合以下要求:市值大于400亿港币;或市值大于100亿港币且最近1个财年盈利不少于10亿港币;2017年12月15日前在合资格交易所上市。

  可以说,联交所为大量公司打开了方便之门。

  自新规实施以来,84家新经济公司(包括医疗健康及生物科技公司)在香港上市,共募资3023亿港元。2019年,香港以募集总额3155亿港元蝉联全球IPO第一。

  另外,对于二次上市的中概股来说,在香港申请的是第二上市交易所,信披要求也相应降低。

  比如,申报时可以直接采用美国会计准则编制的财务报表,并可以申请豁免披露部分财务信息包括:公司资产负债表、董事及高管的薪酬、前五大个人薪酬等等。在申请程序上,也可以采用秘密申请程序。

  相比于2015年的中概股回流潮,360等通过私有化、拆VIE架构、国内借壳上市等流程,这轮中概股回归的难度和时间成本无疑都被大大地降低了。

  据统计,根据联交所对二次上市的规则来看,符合要求的中概股有19家,除了已确定二次上市的京东、网易,还有百度、好未来、新东方、携程网、中通快递、百胜中国、微博、华住、汽车之家、唯品会、万国数据、58同城、陌陌、前程无忧、欢聚时代、泰邦生物和新浪。

  可以说,这些公司以后都很有可能陆续传出二次上市的消息。以上19家公司的总市值超过了3500亿美元,若每家在港发售10%的新股,则总募资规模就可达350亿美元。

  到哪里上市?

  所有上市的核心要义,都是为了实现更多融资。为何网易、京东两家公司会选择这个时间点回港?除了规避美国政策风险,联交所是否会为公司打开更多的融资通道?

  国内某互联网企业投资者关系总监林子俊对《中国企业家》分享了他的观点:“目前京东和网易的美国估值处于较高水平,同时网易面对腾讯,京东面对阿里、拼多多及一众直播电商企业,地位并不稳固,需要更多的资金和资源扩大或保持优势。因为疫情,两家公司上半年的业绩都不错,融资当然要选择业绩好的时候。下半年,随着疫情消退,两家公司的增长可能很难保持这样的高速。”

  根据招股书,网易此次上市募资用途将集中用于全球化战略及机遇、丰富提升创新内容和技术。具体包括:全球化战略及机遇,约占45%;推动网易对创新的不断追求,约占45%;一般企业用途,约占10%。

  针对全球化的部分,网易表示将继续加强海外市场(如日本、美国、欧洲及东南亚)的在线游戏内容,并增强公司的全球研发及游戏设计能力。

  京东方面,则主要将筹集资金用于投资以供应链为基础的关键技术创新,以进一步提升客户体验及提高营运效率。该技术可应用于关键业务运营,包括零售、物流及客户参与度。

  随着京东物流的巨额投入期已近尾声,京东正在全面走向技术一体化开放。公司的下一个大型战略投入将是针对技术的投入、供应链搭建创新、向第三方提供物流服务等等。

  如果将视线转入更长远的战略考虑,企业选择回港上市,更应立足于获取多一重的融资平台,而不是单纯为了规避监管风险。

  中美博弈的方向已经转向金融资本与科技创新的竞逐。过去二十年间,美国得以长期引领科技创新,除了硅谷与科技企业的创新精神,其产研融合体系、顶级投行与资本市场的加持密不可分。

  下一个技术革命世代,以5G、区块链、云计算为代表的新一代信息技术产业正在成为市场发展的关键点。中国除了依靠国家与机构、企业独立自主研发技术以外,金融市场的支持也必不可少。因此,在大国博弈的过程中,对于高新技术的较量,以及向金融市场施加杠杆、增加监管,将是未来期待走向全球化的企业必须面对的长期命题。

  因此,落实到公司层面,如何设计自己的业务重心、发展逻辑、财务架构,最终走向哪个市场上市,既是公司的战略选择问题,也与国运密不可分。

  宋旸表示:“我们还是有许多优质客户,坚定地在走赴美上市的道路。对所有公司来说,选择香港还是美国上市,更多要从市场决定因素考虑,而不是监管方面考虑。比如在香港上市是否有对标公司,公司业务是立足于传统经济还是新经济;美国市场投资人的接受度高,还是香港市场的投资人接受度高。”

  “我们给客户的建议还是应该从公司具体的发展阶段、资本市场接受度、上市确定性、公司体量及资本动作灵活度等方面综合考虑。”宋旸最后总结。

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